Art. 33 della l. n. 193/2024: modifiche alla disciplina degli investimenti qualificati dei fondi pensione e delle casse professionali che beneficiano del regime agevolativo per gli impieghi a lungo termine.

Prot. n. 4/2025

Roma, 13 gennaio 2025

Agli Associati
Loro sedi

Anno 2025 Circolare n. 4
Serie ordinaria

 

Oggetto: Art. 33 della l. n. 193/2024: modifiche alla disciplina degli investimenti qualificati dei fondi pensione e delle casse professionali che beneficiano del regime agevolativo per gli impieghi a lungo termine.

1. Le modifiche alla disciplina prevista per gli investimenti qualificati dei fondi pensione e delle casse di previdenza professionali
L’art. 33 della legge 16 dicembre 2024, n. 193 (Legge Annuale per il Mercato e la Concorrenza) ha modificato la disciplina relativa agli investimenti qualificati dei fondi pensione e delle casse professionali, beneficiari del regime agevolativo di cui all’art. 1, commi 88 e seguenti, della l. n. 232/2016. Su detto regime agevolativo e le relative modalità di applicazione si fa rinvio alla Circolare associativa n. 23/2017.
Con le ultime modifiche sono state riarticolate le condizioni per usufruire dell’agevolazione fiscale in oggetto, prevedendo un ribilanciamento del portafoglio degli investimenti qualificati a favore del Venture Capital.
Si ricorda che, antecedentemente alla novella, era previsto che l’agevolazione spettasse nel momento in cui il fondo pensione o la cassa professionale avesse investito in uno o più degli impieghi qualificati, indicati dall’art. 1, comma 89, della l. n. 232/2016, citata, e cioè:

a) azioni o quote emesse da imprese fiscalmente residenti in Italia o da imprese estere fiscalmente residenti in Stati dell’Unione europea o in Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio economico europeo, purché operanti in Italia per il tramite di una stabile organizzazione;
b) quote o azioni di OICR residenti in Italia o in Stati UE o SEE (anche senza stabile organizzazione in Italia), che investano prevalentemente negli strumenti finanziari di cui al punto precedente;
b-bis) quote di prestiti, di fondi di credito cartolarizzati erogati od originati per il tramite di piattaforme di prestiti per soggetti finanziatori non professionali, gestite da società iscritte nell’albo degli intermediari finanziari tenuto dalla Banca d’Italia, di cui all’art. 106 del TUB, da istituti di pagamento rientranti nel campo di applicazione dell’art. 114 del medesimo TUB o da soggetti vigilati operanti nel territorio italiano, in quanto autorizzati in altri Stati dell’UE;

b-ter) quote o azioni di fondi per il Venture Capital residenti nel territorio dello Stato o in Stati membri
dell’UE o SSE.
La normativa non prevedeva alcun investimento minimo in alcuno degli investimenti
qualificati descritti, ferme restando le altre condizioni di legge, che non sono state modificate
dall’intervento in esame2.
Ora, il primo comma dell’art. 33 della l. n. 193/2024, integrando i commi 90 (per le casse
professionali) e 94 (per i fondi pensione) dell’art. 1 della l. n. 232/2016 dispone che il regime di
esenzione dei redditi sia subordinato alla condizione che gli investimenti qualificati in quote o azioni
di fondi per il Venture Capital, di cui al comma 89, lettera b-ter)3, siano almeno del 5% del paniere
degli investimenti qualificati (indicati nel medesimo comma 89), risultanti dal rendiconto
dell’esercizio precedente.
A partire dall’anno 2026, gli investimenti in Venture Capital devono essere almeno del 10%
del paniere degli investimenti qualificati risultanti dal rendiconto dell’esercizio precedente.
Dunque, perché gli investimenti qualificati possano beneficiare del regime di esenzione dei
redditi, è necessario che, per gli impieghi realizzati a partire dal 18 dicembre 2024 (data di entrata in
vigore della nuova normativa), il fondo pensione (o la cassa professionale) effettui investimenti
qualificati in quote o azioni di fondi per il Venture Capital nella misura di almeno il 5% (10% dal 2026)
del totale degli investimenti qualificati (il c.d. “paniere”) oggetto del regime di esenzione risultanti
dal rendiconto dell’esercizio precedente del fondo pensione stesso (o della cassa professionale
medesima).
Ad esempio, si ipotizzi che dal rendiconto dell’anno 2024 risulti che il fondo pensione (o la
cassa professionale) detenga investimenti che beneficiano del regime agevolativo per un importo
complessivo di 100 milioni di euro. Ove il fondo (o la cassa) intenda effettuare nuovi investimenti
qualificati nel corso del 2025, affinché i redditi provenienti da questi ultimi siano in grado di
beneficiare del regime agevolativo occorre che l’ente previdenziale effettui investimenti qualificati
in fondi per il Venture Capital per almeno 5 milioni di euro (l’equivalente, appunto, al 5% del paniere
degli investimenti qualificati risultante nell’esercizio precedente).
Ferme tutte le altre condizioni previste per fruire del regime agevolativo, una volta che
durante l’esercizio il fondo pensione (o la cassa professionale) abbia raggiunto la soglia minima
prevista di investimenti qualificati in fondi per il Venture Capital, tutti gli altri investimenti qualificati,
di cui all’art.1, comma 89, della l. n. 232/2016, che il fondo pensione (o la cassa professionale)
realizzi nel medesimo esercizio potranno beneficiare del regime agevolativo.

Le modalità di applicazione della norma non paiono particolarmente lineari. A giudizio
dell’Associazione, è plausibile ritenere che, in considerazione dell’enfasi posta dalla norma sulla
presenza di “redditi” e sulla loro rilevanza, o meno, ai fini impositivi, i redditi scaturenti dagli
investimenti qualificati potranno beneficiare del regime agevolativo laddove essi siano percepiti (o
maturati, per quanto attiene ai fondi pensione, tenuto conto del diverso specifico regime impositivo,
di cui all’art. 17 del d.lgs. n. 252/2005) successivamente al momento del raggiungimento della
soglia di investimento minimo in fondi per il Venture Capital, indipendentemente dalla circostanza
che gli investimenti qualificati siano stati effettuati prima o dopo il raggiungimento della predetta
soglia minima. Si tratta di un profilo della disciplina non secondario, su cui appare auspicabile un
intervento di chiarimento da parte dell’Agenzia delle Entrate.
Si deve, comunque, reputare che, una volta raggiunta la soglia d’investimento minimo in
fondi per il Venture Capital, il reddito proveniente dal nuovo impiego qualificato potrà beneficiare
dell’agevolazione non solo per l’esercizio in corso, ma anche per gli esercizi successivi, anche
nell’ipotesi in cui negli esercizi successivi medesimi non sia rispettata la soglia d’investimento
minimo in Venture Capital. In altri termini, la circostanza che, per un dato esercizio, la condizione di
investimento minimo in fondi per il Venture Capital sia rispettata, cristallizza il riconoscimento
dell’agevolazione sul reddito derivante dagli investimenti qualificati effettuati nel corso del
medesimo esercizio (indipendentemente da come evolverà nei successivi esercizi la composizione
del portafoglio degli impieghi del fondo pensione o della cassa professionale).
2. Entrata in vigore e normativa transitoria
Il nuovo regime trova applicazione con decorrenza 18 dicembre 2024 (i.e. il giorno
successivo a quello di pubblicazione della l. n. 193/2024 in Gazzetta Ufficiale).
In ogni caso, l’art. 33, comma 2, della l. n. 193/2024 fa salvo il riconoscimento del beneficio
fiscale sui redditi finanziari derivanti dagli investimenti qualificati già effettuati, in base ai vincoli
previsti antecedentemente alla novella, fino alla predetta data di entrata in vigore della norma.
Conseguentemente:
• per gli impieghi qualificati effettuati fino al 17 dicembre 2024, l’esenzione sui relativi redditi
spetta indipendentemente dal fatto che si effettuino o meno investimenti in fondi per il
Venture Capital, nella misura minima prevista dai nuovi commi 90 e 94 dell’art. 1 della l. n.
232/2016;
• per i nuovi investimenti qualificati effettuati dal 18 dicembre 2024 e fino al 31 dicembre
2025, l’esenzione sui relativi redditi spetta solo laddove gli impieghi in fondi per il Venture
Capital siano almeno del 5% del paniere degli investimenti qualificati risultanti dal rendiconto
dell’esercizio precedente;
• per i nuovi investimenti qualificati effettuati a partire dal 1o gennaio 2026, l’esenzione sui
relativi redditi spetta solo là dove gli impieghi in fondi per il Venture Capital corrisponda
almeno al 10% del paniere degli investimenti qualificati risultanti dal rendiconto
dell’esercizio precedente.
*** *** ***
La normativa commentata è ancora troppo fresca di stampa per consentirne una compiuta
valutazione operativa.
Prima facie, al di là dei buoni propositi, di per sé condivisibili, che hanno ispirato il Legislatore,
sembra doversi esprimere su di essa una valutazione negativa. Per lo sviluppo del Venture Capital
nel Paese sembrerebbero utili i tradizionali incentivi fiscali diretti per i redditi da esso derivanti.
Trattandosi di una asset class di valutazione complessa e con indubbi significativi contenuti di
rischio, per questo ancora assente dai piani di asset allocation strategica di molti enti previdenziali,
aver legato a essa, con una sorta di vincolo di portafoglio, i benefici fiscali per il complesso degli
investimenti qualificati, paradossalmente potrebbe condurre a una battuta di arresto degli impieghi
nelle componenti degli investimenti qualificati diversi dal Venture Capital.
Al riguardo ASSOPREVIDENZA proseguirà un confronto nell’ambito del Settore e con le
entità esponenziali del mercato finanziario interessate al Venture Capital e agli altri prodotti
finanziari.

Con i migliori e più cordiali saluti.

 

 

 

 

IL PRESIDENTE
(Sergio Corbello)